A cégmódosítás a vállalkozások működésének természetes velejárója, amely lehetőséget biztosít a cégadatok aktualizálására és a jogszabályi megfelelés biztosítására.
A cégadatok naprakészen tartása elengedhetetlen a jogszabályoknak való megfelelés érdekében. A 2006. évi V. törvény (Ctv.) előírja, hogy a cégek kötelesek bejelenteni a cégjegyzékben szereplő adataikban bekövetkezett változásokat.
A pontos és aktuális cégadatok növelik a vállalkozás hitelességét partnerei és ügyfelei szemében, elősegítve a bizalom kialakulását és fenntartását.
A cégmódosítás elmulasztása vagy késedelmes bejelentése jogkövetkezményekkel járhat, beleértve a bírságokat és a cég törlését a cégjegyzékből.
Bizonyos esetekben a cégmódosítás kötelező:
Az alábbiakban bemutatjuk a leggyakoribb cégmódosítási típusokat és azok jellemző eseteit:
A társaság cégnevének megváltoztatása gyakran előfordul, például arculatváltás vagy új üzleti irányvonal bevezetése esetén. Fontos, hogy az új cégnévnek ugyanúgy meg kell felelnie a jogszabályi előírásoknak, mint cégalapítás esetén, és nem lehet összetéveszthető, azaz bejegyzett más cég elnevezésétől egyértelműen különböznie kell.
A cég székhelyének, telephelyének vagy fióktelepének megváltoztatása esetén a változást be kell jelenteni az illetékes cégbíróságnak. A székhelyváltozást igazolni kell, például tulajdoni lappal vagy bérleti szerződéssel.
A cég tevékenységi körének bővítése vagy módosítása esetén a változást be kell jelenteni a cégbíróságon. A főtevékenység megváltoztatása esetén a tagok 3/4-es szótöbbsége szükséges, míg a főtevékenységnek nem minősülő tevékenységi körének módosításáról egyszerű szótöbbséggel hoz határozatot.
Az ügyvezető vagy más vezető tisztségviselő személyének megváltozását is át kell vezetni a cégjegyzéken. A változást a legfőbb szerv döntése alapján kell végrehajtani.
A cég tagjainak személyében bekövetkező változások, például új tag belépése vagy meglévő tag kilépése esetén a változást be kell jelenteni a cégbíróságnak, igaz, részvénytársaságok esetén e kötelezettség csak bizonyos esetekben terheli a cégeket.
A cég jegyzett tőkéjének emelése vagy csökkentése esetén a változást be kell jelenteni a cégbíróságnak. A tőkeemelés történhet a meglévő cégvagyon terhére, valamint a már meglévő vagy a leendő tagok pénzbeli vagy nem pénzbeli hozzájárulása útján.
A cégmódosítás esetén a jogi képviselet általában kötelező.
A Ctv. és a Polgári Törvénykönyv (Ptk.) előírásai alapján az alábbi esetekben kötelező ügyvéd közreműködése:
Az ügyvéd bevonása nemcsak jogi kötelezettség, hanem a cégmódosítás sikeres és szabályos lebonyolításának záloga is.
A gazdasági társaságok működésében a legfőbb szerv, azaz a tagok, részvényesek képviseletére hivatott szerv – például a kft. esetében a taggyűlés, zrt. esetében a közgyűlés – kulcsszerepet játszik a cégmódosítások során.
A társaság legfőbb szerve hatáskörébe tartoznak a társaság alapvető üzleti és személyi kérdéseiben való döntéshozatalok, így különösen:
A döntéshozatal során az alábbi főszabályokat kell figyelembe venni (melyekhez képest a létesítő okirat eltérő szabályokat is megállapíthat):
A cégmódosítás során benyújtandó dokumentumok köre a módosítás típusától függően változhat.
A cégmódosítás bejegyzéséhez szükséges változásbejegyzési kérelmet az ügyvéd készíti el és nyújtja be elektronikus úton a cégbírósághoz. A kérelem tartalmazza a cégazonosító adatokat, a módosítás részleteit és a kapcsolódó dokumentumokat, valamint az illeték és közzétételi díj megfizetésének igazolását.
Amennyiben a cégmódosítás a társasági szerződés, alapító okirat, alapszabály módosítását igényli, az új okiratot ügyvédnek kell ellenjegyeznie vagy közjegyző által kell hitelesíteni. A módosított okiratot csatolni kell a változásbejegyzési kérelemhez.
A társaság legfőbb szerve (pl. taggyűlés, közgyűlés) által hozott határozatokat, valamint a vezető tisztségviselők és tagok nyilatkozatait is csatolni kell a kérelemhez. Ezek a dokumentumok igazolják a módosítás jogszerűségét és a döntéshozatal szabályszerűségét.
Új vezető tisztségviselő kinevezése(vagy a korábban aláírásmintában rögzített adatok változása) esetén érdemes aláírásmintát is csatolni, amelyet ügyvéd készít el. Az aláírásminta igazolja az új vezető jogosultságát a cég képviseletére.
Székhelyváltozás esetén igazolni kell a székhelyhasználat jogszerűségét, például tulajdoni lappal, bérleti szerződéssel, vagy a vezető tisztségviselő nyilatkozatával. Ez biztosítja, hogy a cég új székhelye megfelel a jogszabályi előírásoknak.
Amennyiben a cégben külföldi tag vagy részvényes van, adott esetben szükséges lehet a tag bejegyzés országa szerinti cégkivonatának és annak hiteles fordításának benyújtása. Külföldi székhelyű cég esetén kézbesítési megbízott kijelölése szükséges, aki a cég nevében átveszi a hivatalos iratokat. A megbízásról szóló nyilatkozatot csatolni kell a változásbejegyzési kérelemhez.
A cégmódosítás típusától függően további dokumentumok csatolása is szükséges lehet, például könyvvizsgálói jelentés, felügyelőbizottsági tagok nyilatkozatai vagy más, a módosításhoz kapcsolódó iratok.
A hiányos vagy hibás dokumentáció a változásbejegyzési kérelem elutasításához vagy hiánypótláshoz vezethet. Az ügyvéd közreműködése biztosítja, hogy a szükséges dokumentumok megfelelően készüljenek el és kerüljenek benyújtásra a cégbírósághoz.
A cégmódosítási eljárások Magyarországon teljes mértékben elektronikus úton zajlanak, ami gyorsabb és hatékonyabb ügyintézést tesz lehetővé. Az alábbiakban bemutatjuk az elektronikus ügyintézés folyamatát és a kapcsolódó határidőket.
A cégmódosítási kérelmet az ügyvéd e-aktában nyújtja be a cégbírósághoz. A kérelemhez csatolni kell a szükséges mellékleteket, például a módosított társasági szerződést, határozatokat és nyilatkozatokat. A benyújtott dokumentumokat az eljáró ügyvédnek elektronikus aláírással is el kell látnia.
A cégmódosítás bejelentését a változástól számított 30 napon belül meg kell tenni. Ennek elmulasztása esetén a cégbíróság 50.000–900.000 forint pénzbírságot szabhat ki.
A cégbíróság a döntéseket elektronikus úton közli a jogi képviselővel. A közölt végzést a jogi képviselő minősített elektronikus aláírással és időbélyegzővel ellátott visszaigazolásában megjelölt időpontban kell kézbesítettnek tekinteni.
Bizonyos cégmódosítási események nem követelik meg a társasági szerződés, alapító okirat, alapszabály módosítását. Ugyanakkor ezekben az esetekben is célszerű lehet a dokumentumok frissítése, hogy azok tükrözzék a tényleges állapotot, és a jövőbeli módosításoknál ne okozzanak jogi vagy adminisztratív nehézséget.
Példák, amikor nem kötelező a létesítő okirat módosítása
Miért célszerű mégis módosítani?
Bár nem kötelező, a frissített létesítő okirat segíti a:
Az aktualizálás elmaradása esetén a következő létesítő okirat módosítás során a korábbi változásokat is be kell vezetni, ami idő- és költségigényesebb lehet.
2025-ben jelentős jogszabályi változások lépnek életbe, amelyek kötelező cégmódosításokat vonnak maguk után.
2025. január 1-jétől a korábbi TEÁOR’08 rendszert felváltja a TEÁOR’25 nómenklatúra. Ez az új rendszer az Európai Unió osztályozási rendszeréhez igazodik, és célja a gazdasági tevékenységek pontosabb és naprakészebb besorolása. (A Központi Statisztikai Hivatal e témában közzétett összefoglalóját itt érheti el.)
A Központi Statisztikai Hivatal (KSH) minden cég esetében automatikusan elvégzi a főtevékenység átsorolását a TEÁOR’25 rendszer szerint, és az új kódokat továbbítja a Nemzeti Adó- és Vámhivatalnak (NAV) és a cégnyilvántartásnak. Az egyéb tevékenységek esetében az átsorolás csak akkor történik meg automatikusan, ha az egyértelműen lehetséges.
A cégmódosítási kérelmeket a cégbíróság vizsgálja meg, és ha formai vagy tartalmi hibát talál, a kérelmet visszautasíthatja, tartalmi hiba esetén pedig elutasíthatja. Fontos tudni, hogy ilyen esetekben milyen jogorvoslati lehetőségek állnak a cégek rendelkezésére.
A cégeljárás sajátossága, hogy a cégbíróság végzése ellen – amely a változásbejegyzési kérelemnek megfelelő bejegyzésről szól – fellebbezésnek nincs helye, tehát a cégbírósághoz nem fordulhatunk akkor sem, ha a bejegyző végzés ránk nézve sérelmes. Ez alól nincs kivétel.
A végzés vagy az annak meghozatala alapjául szolgáló iratok jogszabályba ütközése miatt az, akire a végzés rendelkezést tartalmaz - a rendelkezés őt érintő részére vonatkozóan - pert indíthat a cég ellen a végzés hatályon kívül helyezése iránt a cég székhelye szerint illetékes törvényszék előtt. A cég kérelemre történő törlését elrendelő végzés ellen a pert a bíróság által kirendelt ügygondnok ellen kell megindítani. A per megindításának a végzés meghozatalának napjától számított 30 napon belül van helye.
Az elutasító végzés jogszerűségét fellebbezés keretében lehet megtámadni. Fellebbezésre a cég, továbbá az jogosult, akire a végzés rendelkezést tartalmaz. A fellebbezés határideje a végzés kézbesítésétől számított 15 (tizenöt) nap.
Bizonyos helyzetek speciális szabályozást igényelnek a cégmódosítás során. Az alábbiakban három tipikus, esetet mutatunk be, amelyek sajátos eljárásokat és dokumentációs követelményeket vonnak maguk után.
Amennyiben a cég tagja vagy részvényese külföldi természetes vagy jogi személy, a változásbejegyzési kérelemhez az alábbi dokumentumokat kell csatolni:
Betéti társaság (bt.) vagy közkereseti társaság (kkt.) esetében, ha az egyik tag elhalálozik, az alábbi lépések szükségesek:
Ezek a speciális esetek gyakorlott jogi támogatást igényelnek, mivel formai és tartalmi hibák könnyen vezethetnek az eljárás visszautasításához vagy jogvitákhoz.
Az egyszerűsített végelszámolás egy gyorsított eljárás, amellyel könyvvizsgálatra nem kötelezett cégek szüntethetőek meg jogutód nélkül, ha nincs folyamatban velük szemben csődeljárás, felszámolás, és a végelszámolás 150 napon belül lezárható. Fontos, hogy egyszerűsített végelszámolás esetén cégmódosítás nem szükséges, az ilyen eljárásokat rendszerint a könyvelő bonyolítja le, ügyvédi közreműködés mellett.
A legfőbb szerv döntését követően 8 napon belül be kell jelenteni a végelszámolás elhatározását a NAV-nak. Ha nincs jogi vagy pénzügyi akadály, a cég záró beszámolót készít, benyújtja a szükséges dokumentumokat, és a cégbíróság törli a céget.
Ez az eljárás gyors és költséghatékony, de csak akkor alkalmazható, ha a cég vagyoni viszonyai rendezettek és nincs folyamatban jogvita.
Megállapíthatjuk, hogy jogszabályi megfelelés, a partnerek felé történő hiteles kommunikáció, valamint a bírságok elkerülése egyaránt indokolttá teszik, hogy a cégek időben és megfelelő formában jelentsék be változásaikat a cégnyilvántartást vezető bíróságnak.
Kiemelten fontos ennek során az ügyvédi közreműködés, hiszen a változásbejegyzési kérelem benyújtása, a szükséges iratok elkészítése és a mellékletek összeállítása komplex feladat, amely szakszerű előkészítést igényel.
Kérdés esetén forduljon bizalommal kollégáinkhoz!
Egy cég alapítása izgalmas, de egyben kihívásokkal teli folyamat is. Fontos, hogy tisztában legyen a cégalapítás feltételeivel, a megfelelő cégforma kiválasztásával, valamint a szükséges dokumentumokkal és költségekkel. Egy rosszul megtervezett indulás hosszú távon pénzügyi és jogi kockázatokkal járhat, ezért érdemes alaposan felkészülni.